汪思明｜根据2022年内部分享课件及讲稿修订

在跨境采购中，信用证常被理解为一种“更安全”的付款方式。这个判断并没有错，但它很容易被进一步误读：既然银行已经介入并承诺付款，交易安全似乎也随之获得了保障。事实上，信用证能够显著缓解买卖双方在付款顺序上的不信任，却不能替进口企业判断供应商是否可靠、货物是否真实、质量是否合格，也不能自动消除运输、合规和市场波动带来的风险。

理解信用证，关键不在于记住多少术语，而在于看清它解决了什么问题，又把哪些问题留给了交易双方。对于制造企业和其他进口商而言，信用证不是一项孤立的银行产品，而应当被放进供应商审查、合同设计、物流控制、单据安排和争议救济共同组成的交易安全体系中。

一、信用证解决的是付款信任，而不是全部交易风险

跨境交易中，卖方通常希望先收款后发货，买方则希望先收货后付款。双方相隔遥远，可能没有长期合作基础，适用的法律、商业习惯和争议解决环境也不相同。尤其是在首次交易或大宗商品交易中，单纯依赖一方信用，往往很难促成交易。

信用证的作用，是在买卖双方之间引入银行信用。进口商向开证行申请开立信用证，开证行按照信用证约定，在受益人提交相符单据时承担付款责任。出口商由此不必完全依赖进口商的商业信用，进口商也可以通过单据条件控制付款节点。

图1-2  信用证基本交易结构（提取自2022年内部分享课件）

但信用证并不是所有交易的必然选择。如果双方具有稳定合作关系，或者一方凭借市场地位足以要求预付款、赊销等条件，信用证未必具有足够的成本效益。它更适合双方缺乏信任基础、交易金额较大、议价地位相对接近，又希望借助银行信用完成履约安排的场景。

图3  信用证在陌生主体、大额交易中的信用桥梁作用

二、信用证的核心边界：银行处理的是单据

信用证制度最重要的特征，是其独立性和单据性。信用证虽然因基础买卖合同而开立，但原则上独立于买卖合同；银行审查的是受益人提交的单据，而不是单据所代表的货物、服务或履约行为。UCP 600所确立的这一逻辑，使银行能够在有限期限内依照标准化文件作出付款判断，也使信用证得以在不同法域和商业环境中运行。

因此，即使货物存在质量问题，只要受益人提交的单据表面相符，银行原则上仍应按照信用证付款。反过来，即使卖方已经交付了真实且合格的货物，如果提交的单据存在不符点，银行也可能拒绝付款。信用证所担保的不是“货物符合合同”，而是“相符交单后获得付款”。

这正是进口企业最容易低估的风险。钱可以通过单据条件被安排得很清楚，货物却可能迟延、短缺、劣质，甚至根本不存在。银行审单无法替代现场验货、独立检验、物流跟踪和供应商管理。信用证提高的是支付机制的确定性，而不是整项交易结果的确定性。

三、进口方真正面对的，是“单据—货物—合同”三层错位

第一层风险是单据与信用证不一致。受益人提交的提单、商业发票、保险单、装箱单、质量或数量证明等文件存在不符点时，开证行可以拒付。这对进口方未必是坏事：如果货物或履约已经出现异常，不符点可能成为暂停付款、核实事实和重新谈判的重要窗口。

第二层风险是单据彼此相符，但单据与真实货物不一致。例如，受益人可能提交内容虚假的质量证明、数量证明或运输单据，或者通过倒签、伪造等方式制造表面相符的交单。只要银行依照通常审单标准无法从单据表面识别异常，风险就可能越过银行审查，最终落到进口方。

第三层风险是货物已经交付，但仍不符合基础合同。货物的规格、性能、品质或适用性问题，未必能够从信用证要求的单据中得到充分反映。对生产设备、化工原料、食品、电子元件等产品而言，一张形式合格的检验证书，不能当然替代进口方对抽样方法、检测机构、验收标准和质量责任的具体安排。

图4  出口方更关注收款，进口方还需承担到货、质量和后续责任风险

此外，信用证风险从来不是孤立存在的。禁限进口、制裁和反洗钱审查、海关监管、汇率与价格波动、融资安排、运输中断等因素，都可能使一笔在付款机制上设计完善的交易仍然失败。

图5  进口贸易风险与信用证项下风险的交叉关系

四、进口企业应当建立怎样的控制链条

1. 在开证前完成合规与供应商审查

开证意味着银行付款承诺开始进入运行轨道。企业不应在信用证开出后才调查货物能否进口、供应商是否真实存在、出口资格是否完备。审查至少应覆盖商品准入、检验检疫、原产地、出口管制与制裁、反洗钱要求，以及交易主体的登记信息、实际经营、履约能力、诉讼和负面记录。对于异常低价、大幅偏离市场行情或交易路径过度复杂的项目，更应核实贸易真实性和商业合理性。

2. 先设计合同，再设计信用证

信用证是付款机制，不能反过来替代买卖合同。货物名称、规格、数量、质量标准、检验方式、装运期限、风险转移、违约责任和争议解决，应首先在合同中形成闭环；信用证再把其中适合单据化的要求转化为付款条件。若合同与信用证各写一套，企业很可能面对“合同上构成违约，单据上却应当付款”或者“卖方已经履约，银行却因不符点拒付”的双重冲突。

贸易术语的选择也应与物流控制能力相匹配。由谁订舱、谁控制承运人、谁取得运输信息，不能仅凭习惯决定。对于高度依赖装运真实性的交易，进口方可以考虑由自己控制运输环节；但是否采用FOB、CIF或其他术语，仍应结合货物属性、议价能力、保险和供应链安排具体判断，而不能将某一种术语视为普遍更安全。

3. 不要把全部价款和全部风险压在一次交单上

对质量要求较高、需要安装调试或存在较长质保期的产品，可以采用信用证与电汇相结合的分段支付。比如将主要货款置于信用证项下，保留一部分在到货检验、安装验收或稳定运行后支付。比例不宜机械套用，应当根据货物的可替代性、检验周期、卖方议价能力和可能损失确定。付款安排的目的，是让资金释放节点尽量对应可验证的履约节点。

4. 把真正重要的履约事实转化为可审核的单据

信用证条款不是单据越多越安全。过多、过细或相互矛盾的要求，会增加不符点和操作成本；过于简单，又可能让银行审查失去风险过滤作用。进口方应围绕货物属性选择商业发票、运输单据、保险单、装箱单、原产地证书、数量证明、质量证明、装运通知等文件，并明确出具人、内容、份数、日期和签署要求。

尤其需要警惕由受益人自行出具、或者必须由申请人配合签发的文件。前者可能缺乏独立证明力，后者则可能形成难以履行的“软条款”。质量检验证明应尽可能由双方认可、具备能力且保持独立的第三方机构出具，并在合同中同步约定抽样、检验方法及结果异议机制。

图6  开证前及履约初期的主要控制措施

5. 在履行过程中持续核实运输与货物状态

企业应及时核实运输单据的签发主体、提单号码和线上轨迹，区分承运人提单与货代提单，并关注装船时间、船舶动态、转运安排和异常停滞。必要时，可委托境外律师、检验机构或行业专业人员进行装运见证、数量核验或现场取样。对仅凭外观无法判断质量的货物，现场见证仍需与专业检测结合。

6. 出现异常时，尽早形成银行、物流与法律协同

一旦发现卖方失联、运输信息异常、单据疑似虚假或货物明显不符，进口方不应等到银行完成付款后再处理。企业应立即保存沟通记录、合同与修改文件、信用证及电文、运输轨迹、检验材料等证据，并与开证行沟通交单和审单状态。银行能否拒付，必须建立在信用证规则和具体不符点之上，不能仅因申请人对基础交易不满而停止付款。

图7  履行异常后的跟踪、沟通与救济路径

五、止付令是例外救济，不能代替前端控制

当受益人伪造单据、提交内容虚假的单据，恶意不交付货物或者交付无价值货物，或者与他人串通制造虚假基础交易时，可能构成信用证欺诈。根据我国信用证纠纷司法解释，符合条件的当事人可以向人民法院申请中止支付信用证项下款项，并应提供担保。

但“基础合同存在违约”不等于“信用证欺诈”。质量争议、迟延交货或一般商业纠纷，通常不足以当然突破信用证独立性。即使存在欺诈，如果相关银行已经善意付款、承兑或议付，也可能触发保护善意第三人的例外，法院不得再裁定止付。最高人民法院公布的相关典型案例也表明，银行是否属于善意议付，需要结合其是否知晓欺诈、是否尽到独立审单义务等因素具体判断。

因此，止付令具有很强的时效性和证据门槛。企业越晚发现异常，可供采取的措施越少。真正有效的风险控制，仍然发生在供应商选择、合同谈判、信用证条款设计、物流跟踪和证据留存的每一个前端节点。

六、从付款工具回到交易结构

信用证的价值，在于用一套可识别、可操作的单据规则，把银行信用嵌入国际贸易。但它并不负责替企业完成商业判断。进口方如果只关注“是否开了信用证”，而没有回答由谁检验货物、谁控制运输、哪些事实能够被单据证明、发现异常后谁在什么时间采取行动，那么形式上的安全感反而可能掩盖真正的风险。

图8  信用证条款审核应与合同、流程和履约能力相匹配

对于制造企业而言，一套更稳健的跨境采购安排，应当把信用证放在完整交易链条中审视：前端确认货物准入和交易对手，中端通过合同、运输和检验安排控制履约，后端通过银行沟通、证据保全和争议解决机制控制损失。信用证不是交易安全的终点，而是一项需要被正确嵌入交易结构的工具。

说明与参考

本文由作者2022年内部分享课件与讲稿改写，并按截至2026年7月可查资料更新。原课件中的ISBP 745已更新为现行ISBP 821。本文仅作一般性业务观察，不构成针对具体交易的法律意见。

• 最高人民法院：《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》：https://gongbao.court.gov.cn/Details/1873edbb83fb8247ac0a04da813050.html

• 最高人民法院：第四批涉“一带一路”建设典型案例：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/413282.html

• ICC：ISBP for practitioners（介绍现行ISBP 821）：https://academy.iccwbo.org/international-trade/article/isbp-for-practitioners-applying-iccs-banking-standards/

• ICC：DOCDEX Rules：https://iccwbo.org/dispute-resolution/dispute-resolution-services/adr/docdex/docdex-rules/