随着全球商业活动日趋复杂，仲裁条款的签订主体与实际参与合同谈判、履行乃至获益的主体之间出现分离的现象屡见不鲜。在某些跨境交易中，即使未被列为合同签署方，关联公司、代理人或债权受让人也可能因实际参与交易而被认定为仲裁条款的约束对象。在此背景下，一个关键法律问题浮出水面：非签署方是否应受该仲裁条款之约束？
一、纽约公约下仲裁协议效力范围的功能扩张
1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）第二条之约定：“一、当事人以书面协定承允彼此间所发生或可能发生之一切或任何争议，如关涉可以公断解决事项之确定法律关系、不论为契约性质与否，应提交公断时，各缔约国应承认此项协定。二、称‘书面协定’者，谓当事人所签订或在互换函电（signed by the parties or contained in an exchange of letters or telegrams）中所载明之契约公断条款或公断协定。”
纽约公约第二条严格规定，仲裁协议效力仅对签订书面协定或互换函电的当事人具有约束力，但随着国际商事交易结构的复杂化，某些非签署方以此规避仲裁程序，从而损害仲裁的效率性与纠纷解决的整体性，严格形式主义难以满足实践需求，在国际商事仲裁实践中，仲裁庭和法院逐步发展出一系列理论路径，允许在特定条件下将仲裁协议的效力扩展至未签署方，扩张路径的主要理论基础包括：
第一，禁反言原则（equitable estoppel）。该原则源于英美衡平法，旨在防止一方当事人通过前后不一致的行为或陈述获取不当利益。在仲裁语境中，若非签署方通过其行为（如积极参与合同谈判、履行合同义务、直接享受合同利益，或在仲裁程序中未及时对自身被卷入仲裁提出异议）表明其认可仲裁条款的适用，则可能基于禁反言原则被认定为事实上同意受仲裁协议约束。
第二，默示同意理论（implied consent）。该理论认为，仲裁协议的合意不必然以书面签署为唯一表现形式。若非签署方在合同履行过程中持续、积极地参与合同的谈判、履行或管理，并且其行为足以使相对方合理相信其接受包括仲裁条款在内的合同整体内容，则可推定其对仲裁协议存在默示同意。这一路径在瑞士、法国等大陆法系国家的判例实践中表现较为突出。
第三，集团公司理论（group of companies）。该理论主要源自法国仲裁实践，强调在同一公司集团内部，若非签署方在合同的谈判、履行或终止过程中发挥了实质性作用，且合同系为实现集团整体经济目的而订立，则可在特定条件下将仲裁协议扩展适用于该非签署方。该理论并非基于单纯的股权或控制关系，而是着眼于合同关系的经济现实与当事人真实意图。
第四，代理与代表关系理论（agency / representation）。当存在代理、表见代理或事实代表关系时，仲裁协议可通过代理行为对未直接签署的本人产生约束力。该路径在英美法系与大陆法系中均被接受，更多体现为合同法一般规则在仲裁领域的延伸适用。
第五，第三方受益人（third-party beneficiary）。该理论源于合同法一般规则。其核心在于：若合同当事人在订立合同时，明确或可合理推定其意图是赋予某一特定第三方直接受益的权利，那么该第三方虽未签署合同，仍可就该合同项下的权利主张请求权；在特定条件下，其也可能同时受合同中仲裁条款的约束。
第六，合同转让、债权承继与法律继受理论。当合同项下的权利义务依法转让、合并、继承或通过其他法律行为整体移转时，仲裁协议通常被视为随主合同一并移转，从而对继受方产生约束力。该理论在各主要法域中均具有较高共识。
第七，禁止权利滥用与诚信原则路径。部分法域的司法与仲裁实践强调，若非签署方一方面实际享受合同利益或主张合同权利，另一方面却否认仲裁协议的约束力，则可能构成权利滥用或违反诚信原则，从而被禁止以“未签署”为由规避仲裁程序。
二、比较法视角下的裁判模式分析
（一）法国：以经济现实与实质同意为导向的开放模式
在大陆法系中，法国是仲裁协议扩张理论最为开放、亦最具影响力的法域。法国法长期坚持仲裁协议的独立性原则（autonomie de la clause compromissoire），并在此基础上发展出著名的集团公司理论（group of companies doctrine）。
根据该理论，当多个公司在经济上构成统一整体，且非签署方在合同谈判、履行或终止过程中发挥了实质性作用，并可合理推定其与签署方共同意图通过仲裁解决争议时，即便其未在形式上签署仲裁协议，亦可被认定为仲裁协议的当事人。
该立场最早确立于ICC仲裁案Dow Chemical v. Isover Saint-Gobain，并随后得到法国法院的持续支持。法国法并不机械要求形式上的签署，而是强调真实同意（consent réel）与交易的经济现实，赋予仲裁庭在认定仲裁协议效力范围方面较大的裁量空间。
（二）美国：以合同法与衡平法为基础的功能性扩张
美国法将仲裁协议对非签署方的约束问题纳入传统合同法与衡平法框架之中加以处理。美国最高法院在Arthur Andersen LLP v. Carlisle一案中明确指出，《联邦仲裁法》（Federal Arbitration Act）本身并不排除非签署方受仲裁协议约束的可能性，关键在于适用的州合同法是否允许通过既有法律原则，将仲裁义务扩展至该非签署方。
在具体实践中，美国法院主要通过以下路径实现仲裁协议的扩张适用：其一，禁反言原则（equitable estoppel），尤其是“直接受益禁反言”（direct benefits estoppel）与“争议高度关联”（intertwined claims）理论；其二，代理关系（agency）；其三，第三方受益人理论（third-party beneficiary）；以及在极少数情况下，通过揭开公司面纱或人格混同（alter ego）进行处理。
例如，在MS Dealer Service Corp. v. Franklin一案中，第十一巡回上诉法院认为，尽管金融服务公司并非含有仲裁条款的合同签署方，但其所涉争议与合同权利义务高度交织，且其从合同履行中获得直接经济利益，因此基于禁反言原则可被纳入仲裁程序。相较之下，第二巡回法院在Thomson-CSF, S.A. v. American Arbitration Association一案中则采取更为谨慎的立场，明确拒绝仅基于集团关联关系或经济现实即当然扩张仲裁协议的效力，强调仲裁义务的扩展必须严格锚定于既有合同法原则。
（三）英国：严格契约主义下的有限扩张
与美国类似，英国法同样拒绝承认法国法意义上的集团公司理论，不过，其对仲裁协议扩张的态度更为克制。英国法院长期坚持仲裁的契约属性，强调“仲裁乃当事人同意之产物”（arbitration is a matter of consent），因此原则上不允许将仲裁协议强加于未明确同意的第三方。
英国法下可被接受的扩张路径主要限于法律意义上可识别的同意形式，例如代理关系、合同转让或更新（assignment / novation），以及《1999年合同（第三方权利）法》（Contracts (Rights of Third Parties) Act）所规定的有限情形。在Peterson Farms Inc v. C&M Farming Ltd 一案中，英国上诉法院明确拒绝适用法国法发展的集团公司理论，认为该理论缺乏英国合同法上的依据。
在Dallah Real Estate v. Pakistan一案中，英国最高法院进一步强调，即便国家实体在交易中具有高度参与度，若无法证明其在法律意义上同意仲裁，亦不得推定其受仲裁协议约束。由此可见，英国法在该问题上采取了高度形式化且审慎的态度。
（四）瑞士：以“推定同意”为核心的平衡路径
瑞士法在仲裁协议扩张问题上的立场介于法国法与英美法之间。瑞士联邦最高法院并未明确宣称集团公司理论具有当然适用性，但通过“推定同意”（implied or inferred consent）的分析路径，在实践中允许在特定情形下将仲裁协议效力扩展至未签署方。
在2019年Swiss Company SA v. Slovenian Company d.d.的4A_646/2018号判决中，瑞士联邦最高法院审理了一起涉及仲裁协议是否可适用于非签署关联公司的案件。法院注意到，尽管该关联公司并未在形式上签署含有仲裁条款的合同，但其在合同履行过程中持续介入并实际履行合同义务，且从合同关系中获得直接经济利益。在此基础上，法院认为，若非签署方通过其行为明确表现出接受合同整体安排的意愿，包括其中的争议解决机制，则可推定其已同意仲裁条款的适用，从而受该仲裁协议约束。
该判决进一步指出，在此类情形下，将仲裁协议的效力扩展至非签署方，并不违反《纽约公约》第二条关于仲裁协议书面形式的要求，因为“同意”并非必须以签署的单一形式体现，而可通过行为加以确认。由此，瑞士法通过强调行为、信赖保护与合同履行事实，在契约自治与仲裁效率之间形成了一种相对平衡且务实的扩张路径。
三、中国仲裁立法及司法实践
（一）中国成文法规定与司法解释梳理
不论是旧《仲裁法（2017修订）》还是新《仲裁法（2025修订）》，对“当事人”范围的界定始终严格限定于仲裁协议的“签署方”。本次修订的新仲裁法，第二十七条第三款新增在仲裁程序中默示推定同意、提示记录确定仲裁协议的情形，是在纽约公约框架下对仲裁合意形式的进阶解释：“一方当事人在申请仲裁时主张有仲裁协议，另一方当事人在首次开庭前不予否认的，经仲裁庭提示并记录，视为当事人之间存在仲裁协议”。中国仲裁法法律条文呈现出对纽约公约第二条之严格谨守。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（2008年修正，以下简称《仲裁法解释（2008）》）第八条规定：“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”当出现合并、分立、继承的情形时，仲裁协议的效力可扩张至未签署的继受人或继承人。
《仲裁法解释（2008）》第九条进一步明确：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”在债权债务转让的情形中，若受让人未明确表示反对，或不知存在单独仲裁协议，仲裁协议的效力可扩张至未签署的受让人。
除了上述仲裁协议效力可扩张的情形外，司法解释还规定了部分不扩张的情形：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年）第三十六条规定：“债权人提起代位权诉讼后，债务人或者相对人以双方存在仲裁协议为由对法院主管提出异议的，人民法院不予支持。但是，债务人或者相对人在首次开庭前就债务人与相对人之间的债权债务关系申请仲裁的，人民法院可以依法中止代位权诉讼。”在代位权诉讼中，债权人不受债务人与相对人之间仲裁协议之约束。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（2020年）第二十一条明确规定：“主合同或者担保合同约定了仲裁条款的，人民法院对约定仲裁条款的合同当事人之间的纠纷无管辖权。”反过来理解，即人民法院对未约定仲裁条款的主合同或担保合同有管辖权，若主合同和担保合同（从合同）关于管辖约定不一致的，仲裁条款效力不扩张至未签署的当事人。实践中案例也印证了这一逻辑，（2022）京74民特13号（中国泛海诉郭某确认仲裁协议效力案）中，法院认定担保人中国泛海仅签署《担保函》而未签署主合同《基金合同》，主合同仲裁条款不适用于从合同，担保人不受其仲裁条款约束。
《最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知》（九民纪要）第98条规定：“被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议，对行使保险代位求偿权的保险人是否具有约束力，实务中存在争议。保险代位求偿权是一种法定债权转让，保险人在向被保险人赔偿保险金后，有权行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。被保险人和第三者在保险事故发生前达成的仲裁协议，对保险人具有约束力。考虑到涉外民商事案件的处理常常涉及国际条约、国际惯例的适用，相关问题具有特殊性，故具有涉外因素的民商事纠纷案件中该问题的处理，不纳入本条规范的范围。”司法实践中亦如是，（2019）最高法民申236号案（人保财险诉哈尔滨电气保险人代位求偿权纠纷再审案）中，法院认定人保财险知道哈尔滨电气与珠江天然气存在仲裁协议，应受被保险人签署的仲裁协议约束。与此对应，（2024）粤0391民初9412号（华某公司诉尹某公司保险人代位求偿权纠纷案），被告主张原告知道买卖合同有仲裁条款应适用九民纪要，但法院认定因尹某公司是大韩民国公司，本案有涉外因素，虽买卖合同中存在仲裁条款，但该合同并不约束运输行为，保险人系基于运输行为主张代位求偿，保险合同不属于合同仲裁条款所约定的范围。
（二）中国司法实践中案例集锦
通过梳理相关裁判文书，在以下情形中可能产生将仲裁协议效力扩张至第三方的诉求：代理关系、债务加入、第三方受益、股东代表诉讼、建工实际施工人索赔。本文按照相关情形收集了如下案例集锦，以下案例中，既有仲裁协议效力扩张主张获法院支持的，也有未获法院支持的，这两类案例有助于我们更好地辨析中国司法实践的裁量逻辑。
第一，代理关系中：
关于隐名代理，本文开头所述的（2020）京04民特570号案（Ivatherm公司诉夏诗公司撤销仲裁裁决案）通过对协议磋商过程中的沟通模式、合同履行模式等实质行为的分析，基于合同法对隐名代理之规定将《经销协议》仲裁条款扩张至隐名代理关系中的被代理人夏诗公司。
关于表见代理，（2020）京04民特432号（玖富公司诉微软公司确认仲裁协议效力案）中，玖富公司主张其未授权员工与微软公司签订含仲裁条款的许可协议，法院认定员工线上电子签约行为构成表见代理，仲裁条款效力及于玖富公司。
关于间接代理，（2022）京04民特662号案（斯奈克公司诉SLACK&PARRLTD.确认仲裁协议效力案），斯奈克公司主张通过其与威尔斯公司之间的委托代理关系而有权依据威尔斯与SLACK&PARRLTD.合同中的仲裁条款对SLACK&PARRLTD.提起仲裁，法院认定法律对受托人以自己名义与第三人订立合同时，委托人与第三人之间合同权利义务的规定，属于实体法用以解决合同各方权利义务的规则，不同于作为争议解决方式的仲裁规则，仲裁条款独立存在，不受委托代理法律关系影响，故其效力不及于斯奈克公司。
关于无权代理，（2017）湘01民特45号案（车某诉和融投资确认仲裁协议效力案）采取了严格标准，认为代他人作出仲裁意思表示必须获得明确授权，不能推定或适用表见代理，现有证据不足以证明车某对其胞妹就仲裁意思表示给予了明确授权。该案强调仲裁协议的特殊性，要求代理权限必须明确具体。
第二，债务加入的情形：
在（2025）粤01民特606号案件里，宸某公司与洛阳万某有限公司签订的《车辆销售合同》明确约定争议由广州仲裁委员会管辖。法院认定，罗某向宸某公司出具函件，明确承诺承担合同项下的剩余款项及违约责任，其行为构成债务加入，这表明其不仅知晓合同内容，还愿意接受合同条款（包括仲裁条款）的约束。因此，法院支持了宸某公司的申请，确认该仲裁条款对罗某同样具有法律效力。
第三，第三方受益的情形：
（2016）粤03民终17219号案件中，龙港公司作为合同第三方，因叶某与深圳维也纳公司签订的《管理直营店合作协议书》而实际履行合同并承担部分义务，但其并非合同直接签署方，法院认定其属于“第三方受益人”。本案中，龙港公司虽因叶某的投资和管理投入间接获得合同利益，但因合同明确约定争议通过深圳仲裁委员会仲裁解决，且龙港公司未能成为合同权利义务的直接承继主体，法院最终裁定其不具备独立诉权，相关争议应遵循原合同约定的仲裁条款由叶某通过仲裁程序主张。
第四，股东代表诉讼的情形：
（2023）粤01民辖终1851号案件中，上诉人龙锐公司主张，被上诉人徐某作为股东代表公司提起诉讼，其权利基础源于公司与第三方签订的、含有仲裁条款的《协议书》，故该股东代表诉讼应受该仲裁条款约束，原审法院应驳回起诉或不予受理。最终，广州市中级人民法院支持了上诉人的主张，认为股东代表诉讼实质上是代位公司行使诉权，诉权来源及诉讼利益均归属于公司，故应受公司与第三方仲裁协议的约束，遂撤销一审裁定，驳回被上诉人起诉。
在（2021）最高法民再293号案件中，太仓森茂公司作为股东，主张江阴森茂公司与跃将公司签署的《股权转让协议》无效，并要求相关被告返还股权或赔偿损失；跃将公司则主张该纠纷应受协议中仲裁条款约束，提出管辖权异议。一审法院认定太仓森茂非协议签署方而法院有管辖权；二审法院认为太仓森茂提起本案诉讼具有股东代表诉讼性质，应受《股权转让协议》仲裁条款约束，即使太仓森茂主张其系以侵权为由提起诉讼，本案相关合同亦是其诉讼主张的主要依据，也应当受合同中有效仲裁条款的约束；最高人民法院认为，由于太仓森茂公司和一审其他多名被告均并非仲裁条款的签约方，且其诉讼请求是确认协议无效及返还股权、如不能返还则赔偿损失，因此不受该仲裁条款的约束，案件应由人民法院管辖。该案件三级法院的分析十分有趣，最高法最终对诉讼请求的描述，反映出其认可太仓森茂以侵权为请求权基础时不受合同条款约束之倾向。
第五，建工实际施工人索赔的情形：
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条的规定，实际施工人可以突破合同相对性直接向发包人主张工程款。然而，当发包人与承包人之间约定了仲裁条款时，该仲裁协议的效力能否扩张至实际施工人，法院实践对此形成了不同的裁判观点，具体案例如下：
（2020）最高法民申4893号中，最高院认定华泰公司与中泰公司签订的合同中仲裁条款有效，涉《合同协议指导书》系李某在华泰公司要求下以中泰公司名义签订的，而该协议书中约定了仲裁条款，此条款具有独立性且排除了人民法院的管辖权。李某将发包人城投公司、转包人有色公司列为共同被告，向一审法院提起诉讼，此举违反了双方此前关于通过仲裁方式解决争议的约定。
（2021）最高法民申7953号中，最高院认定因含有仲裁条款的两份BT合同的签约主体系中航公司、中瑞公司、梵投公司等，一审原告何某非上述协议的签约方，不受上述协议中仲裁条款的约束，中瑞公司援引上述协议中的仲裁条款对原审法院的管辖权提出异议没有事实依据，原审法院未依据上述仲裁条款认定本案由仲裁管辖，适用法律并无不当。
两案的主要区别在于：前案中，实际施工人依照华泰公司要求，以中泰公司名义签订了含仲裁条款的主合同，且签订时实际施工人知晓存在仲裁条款；后案中，实际施工人未参与2010年及2011年两份BT合同的磋商与签订，而是以其与中航公司2012年签订的《施工协议书》为依据提起诉讼。
四、仲裁协议效力扩张的程序可操作性
在非签署方是否受仲裁条款约束的问题上，实体法上的“可能性”并不等同于程序上的“可操作性”。实践中，仲裁协议效力的扩张往往并非一次性判断，而是在仲裁机构、仲裁庭与法院之间按照仲裁规则、仲裁法和诉讼法分阶段完成。
仲裁机构的规则在这个问题上具有一定的弹性空间。举例而言，ICC 2021 Arbitration Rules 第二条“定义”明确提及了“additional party”这一概念，对party的定义也包括了additional party，给additional party 留下了一定的参与空间。该规则中的第四条“提起仲裁请求”、第六条“仲裁协议效力”、第七条“追加当事人”均未明确体现仲裁规则对非签署方的排斥，ICC仲裁规则更强调由仲裁庭对仲裁庭本身对是否具有初步管辖权的自由裁量（Competence-Competence），且该决定不应妨碍一方当事人在日后其他程序（比如承认和执行）中，再次提出针对仲裁协议效力涉及当事人范围这一问题的相同请求或抗辩。
中国主要仲裁机构的仲裁规也未明确否定非签署方不可以作为当事人，然而实践操作中仲裁委对仲裁协议的主体审查十分严格，仲裁中启动追加当事人也要达到一定的证明标准。以CIETAC《仲裁规则》（2024版）为例，该规则第五条要求“仲裁协议应当采取书面形式。书面形式包括合同书、信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式”“仲裁协议的适用法对仲裁协议的形式及效力另有规定的，从其规定”。第十八条规定：“在仲裁程序中，一方当事人依据表面上约束被追加当事人的案涉仲裁协议可以向仲裁委员会申请追加当事人……案涉仲裁协议表面上不能约束被追加当事人或存在其他任何不宜追加当事人的情形的，仲裁委员会有权决定不予追加。”
有鉴于此，当事人在仲裁申请阶段若主张扩张仲裁协议效力至非签署方亦具有一定可行性，相关管辖权异议可能根据双方之不同选择由仲裁机构、仲裁庭或人民法院做出裁决。对于拟采取扩张仲裁协议效力这一争议解决策略，主张方应明确列明非签署方的身份、角色、参与行为；附带提交其参与合同履行、收受对价、对外表态等证据；在仲裁请求或事实理由中明确提出“仲裁协议效力扩张”的法律依据。对于防守方而言，不仅在管辖权异议程序中可以进行强力防御，在跨境执行阶段也可以考虑利用申请执行地对仲裁协议效力扩张程度的司法政策差异，再依据《纽约公约》第五条主张不予承认和执行。
五、结语
面对《纽约公约》第二条“书面协定”与商业现实之间的张力，国际仲裁实践在复杂交易结构下，借助多种理论路径对“同意”的形成方式作出功能性阐释，中国司法实践在仲裁协议效力扩张问题上始终保持高度审慎。无论是代理关系、债权转让、保险代位、债务加入，还是公司法语境下的股东代位诉讼，中国司法实践均要求有相当扎实的法律关系或行为表示作为扩张仲裁协议效力的正当性依据，对法式的单纯基于经济现实或集团关联的推定则持保留态度。对于企业与法律顾问而言，这一立场既意味着仲裁条款无法被轻易规避，也意味着仲裁风险并不会被无限外溢，而真正的风险控制，不在于事后争论“是否签署”，而在于交易结构设计阶段，对合同主体、履约路径以及争议解决机制进行一致性安排。